_________________________________________________________________________________

Interní směrnice

 o ochraně oznamovatelů

Vnitřní oznamovací systém společnosti

číslo, revize	01
schválil, vydal	Libor Špejtek, předseda představenstva
účinnost	15.12.2023

ČÁST PRVNÍ
ÚVODNÍ USTANOVENÍ

1. Tato interní směrnice se vydává za účelem zajištění interní úpravy a plnění povinností společnosti VYSOČINA AUTO GROUP a.s., IČ: 26026627, se sídlem Rozkoš 145, 396 01 Humpolec (dále jen „Společnost“) podle zákona o ochraně oznamovatelů (dále jen „ZOCH“), a to jednak povinností spojených se zavedením vnitřního oznamovacího systému a jednak povinností týkajících se ochrany oznamovatelů. V tomto směru je Společnost povinným subjektem podle § 8 ZOCH.
2. Tato interní směrnice upravuje závazný interní postup a pravidla pro podávání a přijímání oznámení o možném protiprávním jednání, jakož i posuzování důvodnosti takových oznámení a všech dalších souvisejících činností, zejména zajišťování důvěrnosti vnitřního oznamovacího systému, jeho organizačně-technického zabezpečení, jakož i činností spojených se zpracováním a ochranou osobních údajů a dalších informací. Také umožňuje chránit oznamovatele před odvetnými opatřeními ze strany zaměstnavatele za to, že oznámil nějaké protiprávní jednání.  
3. Společnost dbá na svoji dobrou pověst, a proto klade důraz na čestné, zákonné, etické a transparentní jednání jak uvnitř Společnosti, tak vůči zákazníkům, dodavatelům a jiným třetím osobám, čímž přispívá k formování firemní kultury ve Společnosti a rozvoji profesionálního, slušného a poctivého podnikání.
4. Pod odvetným opatřením si lze nejčastěji představit rozvázání pracovního poměru ze strany zaměstnavatele. Může se ale jednat také např. o snížení mzdy nebo odměny, výpověď dohody o provedení práce nebo dohody o pracovní činnosti. Z toho důvodu je vnitřní oznamovací systém Společnosti nastaven zcela důvěrně, a to tak, aby se s oznámením mohla seznámit pouze tzv. příslušná osoba.
5. Zákon o ochraně oznamovatelů najdete ve Sbírce zákonů (odkaz). 

ČÁST DRUHÁ

VNITŘNÍ OZNAMOVACÍ SYSTÉM

Podávání oznámení

A) Jaké jednání lze oznamovat

Působnost vnitřního oznamovacího systému Společnosti se vztahuje na podávání, přijímání, prošetřování a posuzování důvodnosti oznámení, která obsahují informace o možném protiprávním jednání, k nimž došlo nebo má dojít u Společnosti, pro niž oznamovatel, byť zprostředkovaně, vykonával nebo vykonává práci nebo jinou obdobnou činnost, nebo u osoby, se kterou oznamovatel byl nebo je v kontaktu v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti, jak je uvedeno dále, a která:

1. mají znaky trestného činu,
2. mají znaky přestupku, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100 000 Kč,
3. porušují zákon o ochraně oznamovatelů nebo
4. porušují jiný právní předpis České republiky nebo předpis Evropské unie v oblasti:
   1. finančních služeb, povinného auditu a jiných ověřovacích služeb, finančních produktů a finančních trhů,
   2. daně z příjmů právnických osob,
   3. předcházení legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu,
   4. ochrany spotřebitele,
   5. souladu s požadavky na výrobky včetně jejich bezpečnosti,
   6. bezpečnosti dopravy, přepravy a provozu na pozemních komunikacích,
   7. ochrany životního prostředí,
   8. bezpečnosti potravin a krmiv a ochrany zvířat a jejich zdraví,
   9. radiační ochrany a jaderné bezpečnosti,
   10. hospodářské soutěže, veřejných dražeb a zadávání veřejných zakázek,
   11. ochrany vnitřního pořádku a bezpečnosti, života a zdraví,
   12. ochrany osobních údajů, soukromí a bezpečnosti sítí elektronických komunikací a informačních systémů,
   13. ochrany finančních zájmů Evropské unie nebo fungování vnitřního trhu včetně ochrany hospodářské soutěže a státní podpory podle práva Evropské unie.

 

B) Kdo může oznámení podat

1. Oznamovatelem může být každá fyzická osoba, která vykonává nebo vykonávala pro Společnost práci nebo jinou obdobnou činnost a která se v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností pro Společnost dozvěděla o protiprávním jednání.
2. Může jít tedy např. o zaměstnance, který pro Společnost vykonává práci v pracovním poměru anebo na základě dohody o pracovní činnosti nebo dohody o provedení práce; bývalého zaměstnance Společnosti, uchazeče o zaměstnání u Společnosti; OSVČ, stážista, osoba, která buď přímo anebo nepřímo vykonává či vykonávala pro společnost externí dodavatelskou činnost na základě smlouvy, jejímž předmětem je poskytování dodávek, služeb, stavebních prací nebo jiného obdobného plnění, atd.
3. Není tedy důležité, zda oznamovatel výše zmíněnou práci nebo obdobnou činnost v okamžiku podání oznámení stále vykonává, či zda ji vykonával v minulosti, anebo se o danou práci či obdobnou činnost pouze ucházel a v rámci tohoto procesu se o možném protiprávním jednání dozvěděl.
4. Práce nebo jiná obdobná činnost je vymezená v § 2 odst. 3 a 4 Zákona o ochraně oznamovatelů.

C) Náležitosti oznámení

1. Oznámení musí minimálně obsahovat údaje o jménu, příjmení a datu narození, nebo jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost oznamovatele, ledaže je totožnost oznamovatele příslušné osobě k přijímání oznámení a posuzování jejich důvodnosti, známa. Dále obsahuje informace o možném protiprávním jednání (nejlépe kdo se protiprávního jednání dopustil a jakého jednání se týká). Současně je účelné sdělit telefon či email, jehož prostřednictvím s Vámi bude příslušná osoba komunikovat, tak, aby bylo možné oznámení řádně prošetřit.
2. Oznamovatel musí mít oprávněné důvody se domnívat, že jím oznámené informace o možném protiprávním jednání jsou v době oznámení pravdivé.
3. V případě zjištění, že došlo k podání vědomě nepravdivého oznámení, nenáleží oznamovateli ochrana před odvetnými opatřeními a oznamovatel je vedle toho rovněž odpovědný za přestupek vědomě nepravdivého oznámení podle zákona o ochraně oznamovatelů. Za tento přestupek lze uložit pokutu do 50.000 Kč. Zároveň za podání nepravdivého oznámení můžete být odpovědný i podle jiných právních předpisů.

D) Vyloučení oznámení

1. Společnost nevylučuje přijímání oznámení od osob, které pro naši společnost nevykonávají či nevykonávaly práci nebo jinou obdobnou činnost podle ustanovení
2. § 2 odst. 3 písm. a), b), h) nebo i) Zákona o ochraně oznamovatelů. Společnost tedy přijímá oznámení od jiných osob než od vlastních zaměstnanců, praktikantů/stážistů, dobrovolníků.
3. V rámci vnitřního oznamovacího systému Společnosti se příslušná osoba bude zabývat a řádně prošetří oznámení, které tyto údaje postrádá (anonymní oznámení), nicméně nikoliv v režimu Zákona. Ochrana proti odvetnému opatření bude v takovém případě oznamovateli zajištěna, jakmile vyjde jeho totožnost najevo. V oznámení nicméně musí být uvedena alespoň informace o protiprávním jednání.

E) Způsoby podání oznámení

1. Prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému mají oznamovatelé možnost svá oznámení podávat písemně, ústně a po dohodě též osobně. Oznámení se podávají příslušné osobě uvedené níže.
2. K přijetí oznámení, posuzování důvodnosti oznámení a k dalšímu souvisejícímu postupu v rámci vnitřního oznamovacího systému je oprávněná výhradně jen příslušná osoba.
3. Oznámení o možném protiprávním jednání lze podávat kterékoli z příslušných osob prostřednictvím těchto oznamovacích kanálů:  
   1. Písemné oznámení: 
      1. elektronicky na emailovou adresu: oznameni@woodforest.cz
      2. písemně v listinné podobě v zalepené obálce a s označením „VÝHRADNĚ K RUKÁM p. Pavly Jirků/nebo/ p. Jany Tejkalové“ (a uvést jméno a příjmení konkrétního příslušné osoby) na adresu Hrnčíře 2, 584 01 Ledeč nad Sázavou
   2. Ústní oznámení: 
      1. telefonicky na tel. číslo +420 731439581 p. Pavla Jirků a na tel. číslo
      2. +420 731439580 p. Jana Tejkalová (z rozhovoru se pořizuje písemný záznam)
   3. osobně po předchozí telefonické nebo emailové domluvě s příslušnou osobou (oznámení bude přijato osobně v přiměřené lhůtě, nejpozději však do 14 dnů)
4. O ústním podání se pořizuje písemný záznam, který zachycuje obsah oznámení. Oznamovatel má právo se k záznamu vyjádřit, a pokud tak učiní, připojí příslušná osoba toto vyjádření k záznamu. Jestliže se oznamovatel rozhodne podat oznámení písemně může zaslat oznámení na výše uvedenou emailovou adresu, kde se s oznámením mohou seznámit obě příslušné osoby, obdobné platí i o tel. spojení. 
5. Pokud by oznámení směřovalo vůči osobě některé z příslušných osob nebo není z jakéhokoliv jiného důvodu vhodné, aby se s ním některá z příslušných osob seznámila, pak je potřeba oznámení podat u druhé příslušné osoby (písemně poštou, telefonicky). Tím se předejde situaci, kdy by se s tímto oznámením mohla seznámit osoba, proti níž je oznámení učiněno.
6. Příslušnou osobou pro přijímání oznámení a k plnění dalších úkolů podle ZOCH jsou ve Společnosti určeny dvě příslušné osoby:
   1. Pavla Jirků, tel.č.: +420 731439581
   2. Jana Tejkalová, tel.č.: +420 731439580

  Kontaktní adresa: Hrnčíře 2, 584 01 Ledeč nad Sázavou
  Emailová adresa: oznameni@woodforest.cz

F) Možnosti využití dalších kanálů pro oznámení o protiprávním jednání

1. Oznamovatel má možnost podat oznámení také prostřednictvím externího (vnějšího) oznamovacího systému Ministerstva spravedlnosti ČR, na adrese https://oznamovatel.justice.cz/chci-podat-oznameni/.
2. Další podrobnosti ohledně podávání a vyřizování oznámení podaných prostřednictvím externího oznamovacího systému Ministerstva spravedlnosti ČR jsou k dispozici na: https://oznamovatel.justice.cz/informace-pro-oznamovatele/.
3. Případně za splnění zákonných podmínek může oznamovatel oznámení uveřejnit (v případech vyjmenovaných v § 7 odst. 1 písm. c) ZOO).

G) Ochrana před odvetnými opatřeními

1. Odvetným opatřením se rozumí jednání nebo opomenutí jednání v souvislosti s prací nebo jinou obdobnou činností oznamovatele, které bylo vyvoláno učiněním oznámení a které oznamovateli nebo osobě uvedené v § 4 odst. 2 ZOO může způsobit újmu. Typické případy toho, co je odvetným opatřením, jsou uvedeny demonstrativně a jedná se například o: rozvázání pracovního poměru, neprodloužení pracovního poměru na dobu určitou, zrušení právního vztahu založeného dohodou o pracovní činnosti nebo dohodou o provedení práce, odvolání vedoucího zaměstnance, uložení kárného opatření, snížení mzdy, platu, odměny, přeložení či převedení na jinou práci, neumožnění pracovního rozvoje, vyžadování lékařského posudku nebo prohlídky, výpověď, zásah do práva na ochranu osobnosti.
2. Ochranu před odvetným opatřením požívá jak oznamovatel, tak další osoby uvedené v § 4 odst. 2 ZOO, jedná se tedy například o osobu blízkou oznamovateli, osobu, která je kolegou nebo zaměstnancem oznamovatele, nebo osobu, která poskytla pomoc oznamovateli při zjišťování informací obsažených v oznámení).

ČÁST TŘETÍ

PRÁVA A POVINNOSTI PŘÍSLUŠNÉ OSOBY

1. Příslušná osoba je osoba, která je určena společností k přijímání a posuzování důvodnosti oznámení o možném protiprávním jednání, která navrhuje (v případně důvodnosti oznámení) opatření k nápravě nebo předejití protiprávního stavu.
2. Společnost musí zajistit přijetí vhodných opatření k nápravě nebo předejití protiprávního stavu v návaznosti na podané oznámení. Konkrétní nápravné opatření navrhuje příslušná osoba, nicméně Společnost tímto návrhem není vázána a může přijmout jiné vhodné nápravné opatření. Společnost (ani nikdo jiný) nesmí vystavit oznamovatele nebo jinou osobu uvedenou v § 4 odst. 2 písm. a) až h) ZOO odvetnému opatření a Společnost zároveň nesmí umožnit, aby tyto osoby byly odvetnému opatření vystaveny.
3. Příslušná osoba postupuje při výkonu své činnosti nestranně, zachovává mlčenlivost o skutečnostech, o kterých se dozvěděla při výkonu své činnosti, a to i po ukončení výkonu této činnosti. Příslušná osoba nesmí být za řádný výkon činnosti postihována.
4. Příslušná osoba nesmí poskytnout informace, které by mohly mařit nebo ohrozit účel podávání oznámení. Informace o totožnosti oznamovatele (a dalších osob uvedených v § 4 odst. 2 písm. a) až h) ZOO) je možné poskytnout jen s jejich písemným souhlasem (informace mohou být bez souhlasu poskytnuty pouze příslušným orgánům veřejné moci, pokud je taková povinnost uložena podle jiných právních předpisů, typicky např. orgánům činným v trestním řízení, i tehdy ale musí být oznamovatel o takovém poskytnutí předem vyrozuměn a může se k tomu vyjádřit).
5. Příslušná osoba bezodkladně předá oznámení k vyřízení jiné příslušné osobě, lze-li vzhledem k jejímu poměru vůči oznamovateli nebo k informacím uvedeným v oznámení důvodně pochybovat o její nestrannosti. 
6. Příslušné osobě nelze udělovat pokyny, ani její činnost jinak ovlivňovat způsobem, který by mařil nebo ohrožoval její řádný výkon. Kontrola řádného výkonu činnosti příslušné osoby nadřízeným představeným nebo nadřízeným vedoucím zaměstnancem není za současného zachování požadavku nestrannosti a důvěrnosti informací souvisejících s oznámením podle tohoto vnitřního předpisu první větou dotčena. 
7. V rámci přijímání a posuzování důvodnosti oznámení je příslušná osoba oprávněná si vyžádat od všech organizačních úseků, všech zaměstnanců Společnosti (či dalších osob) potřebné informace a podklady, jakož i jiné formy součinnosti. Zejména je oprávněná:
   1. požadovat sdělení údajů a předložení nebo zpřístupnění listin, audiovizuálních a digitálních záznamů a jiných věcí, které mohou souviset s oznámením, 
   2. pořizovat si z předložených nebo zpřístupněných listin elektronické obrazy, výpisy, opisy nebo kopie,
   3. pořizovat si kopie předložených nebo zpřístupněných audiovizuálních a digitálních záznamů,
   4. pořizovat se souhlasem oznamovatele nebo osoby zúčastněné na prošetřování zvukový nebo obrazově zvukový záznam jejich ústního projevu, 
   5. vstupovat do všech prostor ve Společnosti či jiných prostor, které mohou souviset s oznámením.
       
8. Příslušná osoba je oprávněná se obrátit na firemní právníky Společnosti s žádostí o právní pomoc, konzultaci v souvislosti s posuzováním důvodnosti oznámení a jeho řešením, dotazem ohledně vnitřního oznamovacího systému a dalšího postupu po podání oznámení, a to striktně za zachování naprosté důvěrnosti totožnosti oznamovatele, v souladu se ZOCH (jedná se tedy o obecný dotaz bez zveřejnění totožnosti oznamovatele), a to za předpokladu, že ani takovým obecným dotazem není ohrožen účel a význam oznámení. Příslušná osoba v takovém případě postupuje s náležitou opatrností a firemnímu právníkovi zpřístupní pouze takové informace, které důvěrnost neohrozí. Firemní právník je vázán mlčenlivostí. Firemní právník může doporučit obrátit se na advokátní kancelář, opět za předpokladu zachování důvěrnosti oznámení. Advokát je vázán mlčenlivostí dle jiných právních předpisů.

ČÁST ČTVRTÁ

POSTUP PO PODÁNÍ OZNÁMENÍ

1. Na žádost oznamovatele přijme příslušná osoba oznámení osobně v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 14 dnů ode dne, kdy o to oznamovatel požádal. Nelze-li lhůtu dodržet z důvodů na straně oznamovatele, poznamená příslušná osoba tuto skutečnost do spisu.
2. Příslušná osoba bezodkladně písemně vyrozumí oznamovatele o přijetí oznámení, nejdéle však do 7 dnů ode dne přijetí oznámení. Věta první se nepoužije, jestliže příslušné osobě není oznamovatel znám, jestliže je zřejmé, že by takovým postupem byla prozrazena totožnost oznamovatele anebo jestliže o to oznamovatel požádal.
3. Příslušná osoba posoudí důvodnost informací uvedených v oznámení a písemně vyrozumí oznamovatele o výsledcích posouzení do 30 dnů ode dne přijetí oznámení. V případech skutkově nebo právně složitých lze tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše však dvakrát. O prodloužení lhůty a důvodech pro její prodloužení je příslušná osoba povinna oznamovatele písemně vyrozumět před jejím uplynutím.
4. Pokud oznámení neobsahuje všechny potřebné informace či údaje, vyzve příslušná osoba oznamovatele k jejich doplnění. Oznamovatel by pak měl jednat bez zbytečného odkladu.
5. Zjistí-li příslušná osoba při posuzování důvodnosti oznámení, že nejde o oznámení podle ZOO, bez zbytečného odkladu o tom písemně vyrozumí oznamovatele.
6. Není-li při posuzování důvodnosti zjištěno protiprávní jednání, příslušná osoba o tom písemně vyrozumí oznamovatele a poučí jej o právu podat oznámení Ministerstvu spravedlnosti a příslušnému orgánu veřejné moci.
7. Bylo-li při posuzování důvodnosti zjištěno možné protiprávní jednání, příslušná osoba bez zbytečného odkladu navrhne Společnosti opatření k předejití nebo nápravě protiprávního stavu. O přijatém opatření písemně vyrozumí oznamovatele.   

ČÁST PÁTÁ

EVIDENCE A ARCHIVACE OZNÁMENÍ

1. Příslušná osoba je povinna vést v elektronické podobě evidenci údajů o přijatých oznámeních v rozsahu stanoveném v § 21 odst. 1 ZOO. Dále je povinna uchovávat oznámení podané prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému a dokumenty s ním související po dobu 5 let ode dne přijetí oznámení, a to tak, že k nim, stejně jako k elektronické evidenci údajů o přijatých oznámeních, nesmí mít přístup nikdo jiný než příslušná osoba.

ČÁST ŠESTÁ

OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ - GDPR

1. Na zpracování osobních údajů v souvislosti s oznámením se nevztahuje povinnost posouzení vlivu zpracování osobních údajů na ochranu osobních údajů.
2. Osobní údaje se ve vztahu k oznámení zpracovávají na základě čl. 6 odst. 1 písm. c) obecného nařízení o ochraně osobních údajů (dále jen „GDPR“).
3. Zvláštní kategorie osobních údajů podle čl. 9 odst. 1 GDPR je možné ve vztahu k oznámení zpracovávat na základě čl. 9 odst. 2 písm. e), f) nebo g) GDPR.
4. Informační povinnost podle čl. 13 a 14 GDPR je třeba plnit za současného zachování důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu.
5. Výkon práva na přístup k osobním údajům podle čl. 15 GDPR lze subjektu údajů v souladu s čl. 23 GDPR umožnit pouze za předpokladu, že bude zachována důvěrnost totožnosti oznamovatele a dalších osob uvedených v oznámení.
6. Žádost o přístup k osobním údajům týkající se oznámení předá osoba pověřená výkonem agendy ochrany osobních údajů k vyřízení příslušné osobě.
7. Zjistí-li příslušná osoba, že v souvislosti s oznámením nejsou žádné údaje vedeny nebo, že se uplatní výjimka z povinnosti takovou informaci poskytnout, žádost bez dalšího odloží.
8. Povinnost oznámit porušení zabezpečení osobních údajů subjektu údajů se za současného zachování důvěrnosti podle tohoto vnitřního předpisu vztahuje rovněž na příslušnou osobu.

ČÁST SEDMÁ

ÚČINNOST

Tato interní směrnice nabývá účinnosti dne 15.12.2023.
 

V Jihlavě dne 15.12.2023                                              

VYSOČINA AUTO GROUP a.s.

Libor Špejtek, předseda představenstva